Krajský soud žalobu zamítl a Vrchní soud v Praze rozhodnutí v prosinci 2010 potvrdil. Přisvědčil navrhovateli, že ze strany společnosti došlo k porušení ustanovení § 192 odst. 1 obch. zák. (dále ObZ), když akcionáři neměli k dispozici účetní závěrku po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, ale pouze týden. Sám navrhovatel se ovšem ani relevantně nebránil tím, že by během tohoto týdne neměl možnost se s účetní závěrkou seznámit, a takovou námitku nevznesl ani jiný akcionář. Odvolací soud proto dovodil, že akcionáři považovali vybrané údaje na pozvánce za dostatečné pro hlasování na valné hromadě i za situace, kdy nebyla dodržena lhůta k nahlédnutí do účetní závěrky. Vzhledem k tomu, že byla schvalována účetní závěrka ověřená auditorem, lze ji napadnout z důvodu, kdy se zpochybňuje auditorská zpráva. Smyslem schvalování účetní závěrky není posuzování, zda jednotlivé obchodní případy byly výhodné nebo nevýhodné, ale zda jsou zobrazeny v účetnictví. Způsob a obsah vysvětlení, která byla panu H. poskytnuta v průběhu valné hromady, nijak neporušují ustanovení obchodního zákoníku, neboť vysvětlení ke složitějším případům lze učinit i dodatečně, řekl soud.

Ing. H. podal dovolání k nejvyššímu soudu ČR s otázkami, jimž přičítá zásadní právní význam.

O zásadní otázku

Táže se mimo jiné, zda je porušením práva akcionáře na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák., odmítne-li představenstvo podat požadované vysvětlení přímo na valné hromadě s tím, že na položené dotazy odpoví následně písemnou formou.

Pro orientaci, jeho zástupce na valné hromadě tehdy položil osmnáct otázek. Po dvacetiminutové přestávce se mu dostalo vysvětlení mj. o tom, že základní údaje účetní závěrky byly již v pozvánce a ostatní materiály byly k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti. Chov dojnic bude zachován, zmíněná doplňková činnost má zanedbatelný objem a spočívá v prodeji zboží, zámečnictví apod. Obilí se prodávalo hned po skliznipro nedostatek skladovacích kapacit a nutnost splácet „zelené“ úvěry. O výnosech čerpací stanice v areálu podniku, o tom, proč poklesly položky stavby, samostatné movité věci a cizích zdrojů v rozvaze  a vzrostla položka krátkodobých pohledávek, proč byla položka změny stavu zásob ve výkazu zisků a ztrát výrazně ztrátová oproti minulému roku, jaká je stkruktura pohledávek po lhůtě splatnosti atd. by měly být tazateli zaslány písemně. Dotazy, co přimělo představenstvo rozesílat dopisy s novinovými články o panu H. a zda porto bylo hrazeno společností Pošumaví,  předseda valné hromady označil za nesouvisející s programem valné hromady.

NS konstatoval, že pro řešení zmíněné otázky je dovolání přípustné. Podle ObchZ je akcionář oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Z uvedeného plyne, že požaduje-li akcionář na valné hromadě jen ta vysvětlení, na která mu dává zákon právo, tj. vysvětlení potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady, je představenstvo povinno mu potřebná vysvětlení poskytnout na valné hromadě. S takovými požadavky totiž představenstvo, kterému je program valné hromady znám, musí počítat a jeho povinností je se na takové případné dotazy připravit, popřípadě zajistit účast osob, které disponují informacemi potřebným pro zodpovězení oprávněných dotazů. Je pak věcí konkrétního posouzení každého jednotlivého dotazu vzneseného na valné hromadě, zda jde o dotaz, na jehož zodpovězení má akcionář právo, tj. o dotaz, jehož zodpovězení je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Je-li tomu tak, nemůže představenstvo odkázat akcionáře na následné zodpovězení jeho dotazu.

Protože závěr odvolacího soudu o tom, že vysvětlení ke složitějším dotazům je možné učinit i dodatečně, není správný, NS rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně. 

29 Cdo 1592/2011